债券简称：耐普转债                 债券代码：123127.SZ 证券简称：耐普矿机                 证券代码：300818.SZ         德邦证券股份有限公司                 对于       江西耐普矿机股份有限公司    向不特定对象刊行可养息公司债券         临时受托经作事务评释              债券受托经管东谈主       （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）             二〇二四年十二月                要害声明   本评释依据《可养息公司债券经管目的》（以下简称“《经管目的》”）《江 西耐普矿机股份有限公司与德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限 公司向不特定对象刊行可养息公司债券之债券受托经管合同》（以下简称“《受 托经管合同》”）《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象刊行可养息公司债 券召募说明书》（以下简称“《召募说明书》”）等关联礼貌、江西耐普矿机股 份有限公司（以下简称“刊行东谈主”、“耐普矿机”或“公司”）公开信息表露文 件以及刊行东谈主提供的关联费力等，由本次债券受托经管东谈主德邦证券股份有限公司 （以下简称“德邦证券”）编制。   本评释不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选见地，投资者鄙俗关联 事宜作念出孤独判断，而不应将本评释中的任何内容据以看成德邦证券所作的承诺 或声明。在职何情况下，投资者依据本评释所进行的任何看成或不看成，德邦证 券不承担任何攀扯。 一、核准文献及核准领域    经中国证券监督经管委员会证监许可20212847 号文核准，并经深圳证券交 易所快活，公司向不特定对象刊行可养息公司债券 4,000,000.00 张，每张面值为 东谈主民币 100.00 元，按面值刊行，面值总额为东谈主民币 400,000,000.00 元。实现 2021 年 11 月 4 日止，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东谈主”） 共召募资金 400,000,000.00 元，扣除刊行用度 7,297,471.30 元（不含税），召募 资金净额 392,702,528.70 元。截止 2021 年 11 月 4 日，公司上述刊行召募的资金 已一皆到位，业经大华管帐师事务所（荒谬平时合股）以“大华验字2021000724 号”验资评释考据阐明。    公司 40,000.00 万元可养息公司债券于 2021 年 11 月 19 日起在深交所挂牌 往复，债券简称“耐普转债”，债券代码“123127”。 二、本期债券的主要条目    （一）刊行证券的类型    本次刊行证券的种类为可养息为公司 A 股股票的可养息公司债券。    （二）刊行领域    本次刊行可养息公司债券召募资金总额为东谈主民币 40,000.00 万元。    （三）票面金额和刊行价钱    本次刊行的可养息公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。    （四）债券期限    本次刊行的可养息公司债券的期限为自愿行之日起六年，即 2021 年 10 月    （五）债券利率    本次刊行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.1%、第 四年 1.8%、第五年 2.3%、第六年 2.8%。   （六）还本付息期限、神志   本次刊行的可养息公司债券收受每年付息一次的付息神志，到期退回未偿还 的可养息公司债券本金并支付临了一年利息。   年利息指可养息公司债券握有东谈主按握有的可养息公司债券票面总金额自可 养息公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的计议公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次刊行的可养息公司债券握有东谈主在计息年度（以下简称“昔日”或 “每年”）付息债权登记日握有的可养息公司债券票面总金额；   i：可养息公司债券确昔日票面利率。   （1）本次刊行的可养息公司债券收受每年付息一次的付息神志，计息肇始 日为可养息公司债券刊行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可养息公司债券刊行首日起每满 一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个往复日，顺延时间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日， 公司将在每年付息日之后的五个往复日内支付昔日利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）请求养息成公司股票的可养息公司债券，公司不再向其 握有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可养息公司债券握有东谈主所赢得利息收入的应付税项由握有东谈主承担。   （5）公司将在本次可养息公司债券期满后五个职责日内办理收场偿还债券 余额本息的事项。   （七）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行实现之日（2021 年 11 月 4 日）起满 六个月后的第一个往复日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 5 日至 2027 年 息款项不另计息）。      （八）转股价钱养息的原则及神志   本次刊行的可养息公司债券的运转转股价钱为 37.00 元/股，不低于召募说明 书公告日前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除 权、除息引起股价养息的情形，则对养息前往复日的往复价按历程相应除权、除 息养息后的价钱计议）和前一个往复日公司股票往复均价。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总额/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总额/该日公司股票往复总量。   在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立绝顶他原因引 起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），将按 下述公式进行转股价钱的养息（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转股 价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将次第进行转股价钱养息， 并在深圳证券往复所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息表露媒体条 件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息目的及 暂停转股时间（如需）；当转股价钱养息日为本次刊行的可养息公司债券握有东谈主 转股请求日或之后，养息股份登记日之前，则该握有东谈主的转股请求按公司养息后 的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、归拢、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可养息公司债券握有东谈主的债 权柄益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公谈、刚正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可养息公司债券握有东谈主权益的原则养息转股价钱。关联转股 价钱养息内容及操作目的将依据其时国度关联法律法例、证券监管部门和深圳证 券往复所的关联礼貌来制订。   （九）转股价钱向下修正条目   在本次刊行的可养息公司债券存续时间，当公司股票在职意贯穿 30 个往复 日中至少有 15 个往复日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权 薄情转股价钱向下修正决议并提交公司推动大会表决。   上述决议须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有本次刊行的可养息公司债券的推动应当规避。修正后的 转股价钱应不低于本次推动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前 一个往复日公司股票往复均价。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日 前的往复日按养息前的转股价钱和收盘价计议，在转股价钱养息日及之后的往复 日按养息后的转股价钱和收盘价计议。   如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在深圳证券往复所网站 （http://www.szse.cn/）或具备证券市集信息表露媒体条件的媒体上刊登关联公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时间（如需）等关联信息。从股权登记日 后的第一个往复日（即转股价钱修正日），开头规复转股请求并实行修正后的转 股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为养息股份登记日之前，该 类转股请求应按修正后的转股价钱实行。   （十）转股股数笃定神志以及转股时不及一股金额的处理目的   债券握有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的计议神志为 Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可养息公司债券的转股数目；V：指可养息 公司债券握有东谈主请求转股的可养息公司债券票面总金额；P：指请求转股当日有 效的转股价钱。   可养息公司债券握有东谈主请求养息成的股份须为整数股。转股时不及养息 1 股 的可养息公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券往复所等部门的关联 礼貌，在转股日后的五个往复日内以现款兑付该部分可养息公司债券的票面金额 以及该余额对应确当期应计利息。   （十一）赎回条目   在本次刊行的可转债期满后 5 个往复日内，公司将按债券面值的 110%（含 临了一期利息）的价钱赎回未转股的可转债。   转股期内，当下述两种情形的任性一种出刻下，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可养息公司债券：   （1）在转股期内，若是公司股票在贯穿三十个往复日中至少十五个往复日 的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可养息公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的计议公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可养息公司债券握有东谈主握有的可养息公司债券票面总金额；   i：指可养息公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个往复日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的往复日 按养息前的转股价钱和收盘价计议，养息后的往复日按养息后的转股价钱和收盘 价计议。   （十二）回售条目   在本次刊行的可养息公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职何贯穿 三十个往复日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可养息公司债券握有东谈主有权 将其握有的一皆或部分可养息公司债券按面值加受骗期应计利息的价钱回售给 公司。   若在上述往复日内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、分立及 其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股 本）而养息的情形，则在养息前的往复日按养息前的转股价钱和收盘价钱计议， 在养息后的往复日按养息后的转股价钱和收盘价钱计议。若是出现转股价钱向下 修正的情况，则上述“贯穿三十个往复日”须从转股价钱养息之后的第一个往复 日起重新计议。   临了两个计息年度，可养息公司债券握有东谈主在每年回售条件初度称心后可按 上述商定条件诳骗回售权一次，若在初度称心回售条件而可养息公司债券握有东谈主 未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度不行再诳骗回 售权，可养息公司债券握有东谈主不行屡次诳骗部分回售权。   若公司本次刊行的可养息公司债券召募资金投资花式标实施情况与公司在 召募说明书中的承诺情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或深圳证券 往复所认定为改革召募资金用途的，可养息公司债券握有东谈主享有一次回售的权柄。 可养息公司债券握有东谈主有权将其握有的可养息公司债券一皆或部分按债券面值 加受骗期应计利息价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件称心后，不错在公司 公告后的附加回售讲演期内进行回售，该次附加回售讲演期内虚假施回售的，不 应再诳骗附加回售权。     当期应计利息的计议神志参见赎回条目的关联内容。     （十三）转股后的股利分拨     因本次刊行的可养息公司债券转股而加多的本公司股票享有与现存 A 股股 票同等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个平时股推动（含因 可养息公司债券转股变成的推动）均参与当期股利分拨，享有同等权益。     （十四）本次召募资金用途     公司向不特定对象刊行可养息公司债券召募资金用于以下花式：                                           单元：万元 序         花式称呼      花式展望总参加金额         拟参加本次召募资金金额 号     复合衬板技巧升级和智能     校正花式        系数               46,201.00          40,000.00     如本次刊行本体召募资金（扣除刊行用度后）少于拟参加本次召募资金总额， 公司董事会将把柄召募资金用途的要害性和进犯性安排召募资金的具体使用，不 足部分将通过自筹神志处罚。在不改革本次召募资金投资花式标前提下，公司董 事会可把柄花式本体需求，对上述花式标召募资金参加限定和金额进行妥当养息。 在本次刊行可养息公司债券召募资金到位之前，公司将把柄召募资金投资花式实 施程度的本体情况通过自筹资金先行参加，并在召募资金到位后按照关联法律、 法例礼貌的本领给予置换。     （十五） 担保事项     本次刊行的可养息公司债券不提供担保。 三、本次债券紧要事项具体情况   德邦证券看成耐普矿机向不特定对象刊行可养息公司债券受托经管东谈主，现将 本次债券紧要事项评释如下：   公司于 2024 年 12 月 16 日公告了《2024 年第四次临时推动大会决议公告》， 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务评释审计机构的议案》，主要内容如下：   “快活变更北京德皓国外管帐师事务所（荒谬平时合股）为公司 2024 年财 务评释和里面限制审计机构，聘期一年。   表决效果：快活 79,175,230 股，占出席本次推动会有用表决权股份总和的 弃权 100 股（其中，因未投票默许弃权 0 股），占出席本次推动会有用表决权股 份总和的 0.0001%。   其中，中小投资者的表决情况为：   快活 121,640 股，占出席本次推动会中小推动有用表决权股份总和的 小推动有用表决权股份总和的 0.0457%。   本议案赢得通过。”   把柄《对于拟变更 2024 年度财务评释审计机构的公告》，拟变更管帐师事 务所的情况具体如下：   “一、拟变更管帐师事务所的基本信息   （一）机构信息 同），审计业务收入为 42,181.74 万元，证券业务收入为 33,046.25 万元。审计 做事业，水利、环境和众人设施经管业，批发和零卖业。本公司同业业上市公司 审计客户宗派为 35 家。 业绩保障累计抵偿名额 2 亿元。业绩风险基金计提和业绩保障购买妥当关联规 定；近三年无在执业行动关联民事诉讼中承担民事攀扯的情况。 罚 0 次、监督经管步履 0 次、自律监管步履 0 次和程序刑事攀扯 0 次。时间有 18 名 从业东谈主员近三年因执业行动受到行政监管步履 18 次、自律监管步履 5 次（均未 发生在北京德皓国外执业时间）。      （二）花式信息   花式合推动谈主：管丁才先生，注册管帐师，合推动谈主。1995 年 4 月成为注册管帐 师，1998 年 2 月起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月开头在北京德皓国外执 业，拟定 2024 年开头为公司提供审计做事；近三年签署或复核 13 家上市公司审 计评释。   署名注册管帐师：喻丹女士，注册管帐师，2022 年 2 月成为注册管帐师、 拟定 2024 年开头为公司提供审计做事；近三年签署或复核 0 家上市公司审计报 告。     花式质地限制复核东谈主：余常演，2016 年 5 月成为注册管帐师、2016 年 5 月 起从事上市公司审计业务，2023 年 9 月开头在北京德皓国外执业，近三年签署 或复核 0 家上市公司审计评释。     花式合推动谈掌握丁才、署名注册管帐师喻丹、花式质地复核东谈主余常演近三年因 执业行动受到刑事处罚，受到证监会绝顶派出机构、行业掌握部门的行政处罚、 监督经管步履，受到证券往复处所、行业协会等自律组织的自律监管步履、程序 刑事攀扯的具体情况，详见下表： 序      姓名   处理处罚日期       处理处罚类型   实施单元    事由及处理处罚情况 号                                         202221 号文对管丁才                                         在实行江西特种电机股                                         年财务报表审计评释项                                         目出具警示函步履的决                                         定 复核东谈主等从业东谈主员不存在违犯《中国注册管帐师业绩谈德守则》对孤独性要求的 情形。 告审计用度不提升 80 万元，里面限制审计用度不提升 20 万元。财务评释审计费 用与 2023 年度握平，以上用度是把柄公司的业务领域、所处行业和管帐处理复 杂程度等多方面身分，长入年报审计需配备的审计东谈主员情况和参加的职责量以及 事务所的收费程序笃定。     二、拟变更管帐师事务所的情况说明     （一）前任管帐师事务所情况及上年度审计见地     公司前任管帐师事务所大华管帐师事务所已贯穿 8 年（2016 年-2023 年）为 本公司提供审计做事，其为公司 2023 年度财务评释出具了程序无保寄望见的审 计评释。公司不存在已交付前任管帐师事务所开展部分审计职责后解聘前任管帐 师事务所的情况。  （二）拟变更管帐师事务所的原因   鉴于大华管帐师事务所已贯穿为公司审计做事 8 年，详尽接洽财政部、国务 院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘管帐师事务所经管目的》的 礼貌。为保证公司审计职责的孤独性和客不雅性，同期接洽到公司业务发展的需求， 公司拟聘任北京德皓国外为公司 2024 年度财务评释审计机构以及里面限制审计 机构。  （三）上市公司与前后任管帐师事务所的疏通情况   公司就本次变更管帐师事务所事项已与前后任管帐师事务所进行了疏通，双 方均已阐明就本次变更管帐师事务所事宜无异议。前后任管帐师事务所将按照 《中国注册管帐师审计准则第 1153 号—前任注册管帐师和后任注册管帐师的沟 通》和其他关联要求，积极疏通作念好后续关联互助衔接职责。  三、拟遴聘管帐师事务所践诺的本领  （一）董事会审计委员会审议情况   公司于 2024 年 11 月 22 日召开 2024 年董事会审计委员会第五次会议，审议 通过了《对于拟变更公司 2024 年度财务评释审计机构的议案》。董事会审计委 员会经核查北京德皓国外的孤独性、执业天禀和诚信情况，并详备了解关联东谈主员 的从业经验和执业天禀等信息，觉得北京德皓国外具备为公司 2024 年度提供审 计做事的专科才智，大概孤独对公司财务现象及内控现象进行审计，并具备一定 的投资者保护才智，快活将该议案提交公司董事会审议。  （二）董事会审议情况   公司于 2024 年 11 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过 了《对于拟变更公司 2024 年度财务评释审计机构的议案》，拟快活变更北京德 皓国外担任公司 2024 年度财务评释及里面限制审计机构，并将该议案提交公司 推动大会审议。  （三）奏效日期 《对于拟变更公司 2024 年度财务评释审计机构的议案》尚需提交公司 2024 年 第四次临时推动大会审议，该事项自公司推动大会审议通过之日起奏效。” 四、上述事项对刊行东谈主影响分析  上述事项未对公司日常打算及偿债才智组成紧要不利影响。  德邦证券看成耐普转债的受托经管东谈主，为充分保障债券投资东谈主的利益，积 极践诺债券受托经管东谈主职责，出具本临时受托经作事务评释，并就刊行东谈主紧要 投资行动提请投资者关切关联风险，请投资者对关联事宜作念出孤独判断。  德邦证券后续将密切关切对受托经管债券的本息偿付情况以绝顶他对债券 握有东谈主利益有紧要影响的事项，并将严格践诺债券受托经管东谈主职责。  （以下无正文）  （此页无正文，为《德邦证券股份有限公司对于江西耐普矿机股份有限公 司向不特定对象刊行可养息公司债券临时受托经作事务评释》之盖印页）                         德邦证券股份有限公司